質問

外資研修テキストを申し込んだ、国内で機関投資家として、LP投資をしているものです。お手数ですが、買わせていただいた教材の内容に関し、以下ご教示いただければ幸いです。

 1 優先株とは上場企業の場合、公募増資という形で広く一般の投資家に出資を募ることはあるのでしょうか。 それとも、銀行等が私募形式で出資するのが通常なのでしょうか。

2. 優先株と普通株の違いは、優先株は配当が優先的に支払われるが、その分議決権を有していないため、株主資本の計算対象にはならないとの理解でよろしいでしょうか。 また、優先株は上場企業の決算短信にのっている(発行済株式総数)にはカウントされるのでしょうか。

3. いただいた研修資料で1つ、回答が抜けているものがあると思いました。 プライベート・エクイティファンドが上場する場合のlp投資家と一般投資家の利益相反リスクについて教えていただければ幸いです。

 4. p118スライド、マーチャントバンキングのページで出てくる(ディールフィー)とは、ファンドの投資先がEXITした時に得られるgpの成果報酬でしょうか。 であれば、exitの際gpが一定の収益を獲得出来るのは、普通な気もするのですが、このページで仰っている投資家との(利益相反)とはどのような意味でしょうか。

5. 優先株は転換社債型新株予約権付社債とは違うのでしょうか。

回答

御質問ありがとうございます。以下に、端的に回答させていただきます。

１．優先株は基本的に、ちょっと財務的に困っていて負債をこれ以上積み増せないうえ、エクイティでは投資家がつかない会社に発行されます。公募で広く一般の投資家に募ることはほぼありません

２．優先株があるとき、株式への転換がされたときの株数で”希薄化後の総株数”を計算し、それで利益などを割ることで、”完全希薄化後EPS”を計算するのが一般的です。

転換される可能性が高い場合、それは株式になりますので、”転換されたときシナリオ”として、実質的に株主資本とみなされることもあります。逆に転換されず買い取り償却シナリオが濃厚なときは、負債として扱えます

３．LP投資家は、そのファンドのリターン最大化を求めます。これに対し上場されたPEファームへの投資家は、そのPEファームの短期的な株価上昇を求めます。すると、たとえばそのPEファームがA,B,Cという異なる複数のファンドを運用していた時、AファンドのLP投資家はAファンドのポートフォリオで有望な企業を、ファンド期間の１０年間長期保有してリターン最大化を求めるかもしれませんが、上場されたPEファームの投資家は、次の決算発表の前に売却益確定したいというモティベーションがあるかもしれません。

このように、売却のタイミングや、何に注力するかなどで、利益のアラインメントがずれることが多々あります。

４・エグジットの際にGPがさらにフィーを徴収すると、そもそも毎年の２％水準のマネジメントフィーは何なんだ、というLP投資家からの圧力にさらされます。

それでもリターンが高いGPは、マネジメントフィーに加えてディール成功報酬をとったりすることもありましたが、いまは世界的にPEファンドの高額フィーへ低下圧力がかかっており、ディール成功フィーを別途GPがとるのは、ほぼなくなりました。

５．同じ、Convertible　Bondとなります。

以上、ご参考いただければ幸いです。またバリュエーション関連でご不明な点がございましたら、いつでもご質問ください。それでは、失礼いたします。Strong Career運営事務局