違い過ぎ!「コンサルMAと投資銀行MAの違いは?」~コンサル・金融キャリア相談

違い過ぎ!「コンサルMAと投資銀行MAの違いは?」~コンサル・金融キャリア相談

今日、M&Aは投資銀行に加えコンサルも担当している。コンサルと投資銀行のMAサービスの違いはどこにあるのか?

慶応大学理工学部Nさんより質問

戦略のコンサルでは今、M&Aによる成長戦略やM&A後の統合マネジメント関連のプロジェクトが増えていると聞きます。

私が思うに、こうしたビジネスは投資銀行でもやっていて投資銀行の方が資金調達なども含め総合的にサービスが提供できると思うですが、このような業務において戦略のコンサルのニーズがあるのはなぜですか?

講師からの回答

M&A実行は投資銀行、事前デューディリジェンスやPMIはコンサル

“実行を伴わない、第三者的ご意見番としてはコンサルのMAアドバイスも有り。しかしエクセキューションが絡むと投資銀行の出番”というのが簡単な要約です。

もちろん投資銀行もデューディリジェンスはしますが、ビジネスデューディリジェンスはコンサルティングファームが行います。(一応投資銀行によるMAの提案書の中にも戦略的理由などが書かれているのですが、単に業界下位の二社がくっついて、業界一位に肉薄、、みたいな薄い内容が多かったりします。)

なお今日、事業会社は社内にバンカー出身者などのMAチームを抱えてることもあり、時には投資銀行を仲介せずに合併が成立することもあります。

このとき、戦略コンサルにフィージビリティスタディなども依頼します。

なおよくあるデューディリジェンスとは、投資ファンドがお金を投資する前に、その企業の詳細なファンダメンタルや改善のレバー探しを、コンサルファームにに2ヶ月3千万とかで調査依頼することがよくあります。これが”企業買収のデューディリジェンス案件”と呼ばれるもので、コンサルが行い、投資銀行は行いません。

また、MA後のポストマージゃーコンサルは、コンサルタントのよくある仕事です。
基本、ビジネス戦略からオペレーション、組織に絡む問題が発生するため、投資銀行がこれらに対してアドバイスできることは少ないのです。そして面倒なのが人事システムの統合および変革(買収先と買収側で、人事システムや報酬体系が全然違う時にカルチャー統合の困難が伴う)。

投資銀行とコンサルファーム、それぞれのエージェンシーコスト

投資銀行には投資銀行ならではのエージェンシーコストがあります。彼らはMAアドバイザリーに関し、MAが実行されてこそフィーが入ってくるので、基本的に”この買収はしたほうがよい!”となってしまうのです。

これに対し、コンサルは別にMAが実行されようがされまいが、その期間働いたことに対するフィーをもらうので、MA実行の有無に関するエージェンシーコストは発生しません。ただし、プロジェクトを長引かせたり次のプロジェクトにつなげてさらにフィーを頂こう、という違う種類のエージェンシーコストが発生します。

なお、この投資銀行の”できるだけMAを実行させよう”というインセンティブが、MAディールの失敗確率の高さの要因であるようにも思います。

何が何でも案件を実行させて、とにもかくにもフィーが欲しい-これこそまさに、MAの70%以上が企業価値を損なう、と言われる本質的原因の一つかもしれません。

”MAの実行ありき”ではないコンサルサービス

(ただしIRサービスなどは投資銀行の仕事)

MA後のポストマージゃーコンサルは、コンサルタントのよくある仕事です。
基本、ビジネス戦略からオペレーション、組織に絡む問題が発生するため、投資銀行がこれらに対してアドバイスできることは少ないのです。

(IRなどは、投資銀行が顧客をもっているので投資銀行のサービスになりますが)

また別に“MA実行フィー”が発生するわけでもないコンサルならその分、第三者的なご意見番としてサービスを提供できます。

投資銀行ならではのMAサービス

ではどんなとき、コンサルには頼めないディールになるのでしょうか。

基本的に、M&Aの交渉やドキュメンテーション、つまり実行は投資銀行のサービスとなります。

またMAに伴う資金調達も、投資家をクライアントとして抱えている投資銀行の仕事となります。

(ちなみになぜ投資銀行がコンサル部隊を持っていないかというと、これはどう考えても双方のビジネスに利益相反があるからでしょう。

たとえば、コンサルティングは株主及び経営者にとって正しい判断をサポートしなければならないが、投資銀行はディールの実行が至上命題となります。)

またいざ売却交渉になったりすると、コンサルが分厚いテキストで学んだ超詳細な理論的企業価値評価手法は、マーケット慣行からかけ離れた異言語であることも少なくありません。

大体、CEO同士で“とにかく、これくらいの値段でやって!”というところを落としどころに、数字をえっちらおっちらいじくるのが企業買収の現場であることも多いのです。

徹夜で勉強してきたリアルオプションとモンテカルロシュミレーションを披露しつつ、統計的に有意でない謎の回帰分析を振りかざすのだけは止めなければなりません。

とにかく、企業買収の実務の泥臭さは、MBAや大学のファイナンスの授業で学ぶロジカルなものとは全く異質のものなのです。


PS ちなみに投資銀行家の中でも、信頼を重視する優れたバンカーは、お客に”このディールはやめといたほうがいい”とアドバイスすることによって、長期的な信頼関係を構築する人も一部います。私の上司はそんな人でした。

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