外資金融実務研修:プライベートエクイティ企業買収時、なぜSPCを使うのか?

外資金融実務研修:プライベートエクイティ企業買収時、なぜSPCを使うのか?

プライベートエクイティなどで企業買収するとき、なぜSPCを使うのか、簡単に間接します。

買収だけを目的としたEntity: Special Purpose Company


バリュエーションモデル実務研修P101に関し、なぜそもそもSPCを買収時に使うのかという基本的質問を頂きました。その回答は以下のようになります。


まず、株式会社は出資分に応じてオーナーシップや議決権が決まりますが、SPCはあくまでGeneral Partner(”GP")が投資判断を下し、Limited Partner(”LP")は、出資額の大きさに関わらず、投資判断およびファンド運営を行いません。


またSPCはそのSPCに参画する投資家にとって、最も税金が有利になるようなストラクチュアリングが行われることが一般的です。ですので、仮に1000億円のファンドだとしても、そのうち200億はバミューダ、300億はアイルランド、200億はヴァージニア州、残りはケイマン諸島、、という具合に、いくつも箱を作って合算するのです。


投資家によって、ベストなストラクチュアリングは異なります。その投資家が属する国との租税条約を鑑みて、どこに箱をつくり、それぞれの箱にどの国の投資家に入ってもらうのがよいかをストラクチュアリングします。


株式会社を通じて投資していると、投資先を売却したあと、キャピタルゲイン税をそこで払ったのちに入ってくる利益を、各LP投資家に分配するときに、その配当に対してさらに税金がかかります。これに対しキャピタルゲイン税が低く、かつ各投資家にとって、配当で分配するときに配当課税が低くて済むようなファンドストラクチュアリングをするのが、ファンド税務担当の腕の見せ所なのです。


プライベートエクイティ投資で、SPCを使えなければコントロールの問題及び高額の税金が発生


さて、仮に企業投資が、株式会社を通じてしかできないと、何がおこるでしょう?まず、大口の投資をした投資家は、その”投資目的会社”が連結対象になるかもしれませんし、少数株主持ち分で決算に入れなければならないかもしれません。


また実質的にそのSPCをコントロールしているとみなされると、コントロールしている人が払う税金を払う必要が生じます。(Permanent Residence問題というのですが、ここでは割愛します。)


他にもいろいろSPCを使うメリットがあるのですが、株式会社を通じた投資との比較をしたとき、最も基本的なメリットは、このコントロール問題と、税金対策にあるのです。

こんな記事も読まれています


連載カテゴリー

カテゴリランキング
総合アクセスランキング

\\ 過去15年間の外資系キャリア相談・金融スキル研修セミナー //
Dummy1 3a5021c785a64247421b298e1c552bd00e81bd068e765124df37ec814305d965
Dummy2 2b25601816782f8e9a58fe84faa98049eb416164be725328ea425b1e46da7bf8
Dummy3 f351bd3c2d4d0eda5318e41727197d9f4ba115da0ec5d94a74e9924344511168
Dummy4 6bc3e47e92e64128ab07a62c437cfbedce3953c5843bb7413a896546e8746975
Dummy5 54f3381e347fd6503a3d89d94dacffaf5207ba034cb3418a6e1299f5ffe500f7
Dummy6 92640dab12911eb44eb46b1697efc0e24a136775b48a1d0e9544cb99e727459e
Dummy7 87233ab8cbb22d02baa119d32d83cfa78bef326bf52e5ff5c571b43c5fe2deaf
Dummy8 9ceb61bc5a5453d977c3f5bb121da5b1567cee07c258d1c54ab816c04d6ed3a8
Dummy9 faf593019507d7b0a73430721e3e673f214f3989c96d7d21aec02369b030b8da
Dummy10 cc7963c5673a61181749155ef526b9c695559fffced318c8a1684c039b32172b
Dummy11 efc7f8dc5c150d1fd8fa6dddd92208bec2563a290b886f8b1045476c92e6a1b9
Dummy12 4d444d456fdb3a64bc7fa78a33a58d38dd0ce37718ed332e93a1fe16105fb142
Dummy13 127c4d99786b947d9ea151f6afed789a24b583684ae54d9002195f78905ff244
Dummy14 f8c1e7307dbc717d7c602c7c04483522ae0bd95ed76dfb43ec69a31aecbb63fa
Dummy15 9eb156361ef498a617d87f6547abe0ecf5dba149c25854640fdf85445a22eb69